Programar un botón en html, css y javascript con una lista de items para elegir

Se requiere programar Div que contenga un icono. A este div le llamaremos Div1. Cuando se da clic sobre el icono aparecerá un segundo div, al cual llamaremos Div2. El Div2 debe tener la forma que se muestra en la imagen. Dentro del Div2, debe haber una lista de opciones con iconos. Cuando el mouse se ubica sobre una opción debe cambiar el color de fondo de la opción, el de la letra y el icono tal y como se muestra en la imagen. Cuando se da clic sobre la opción sucede dos cosas: 1. Desaparece Div2 2. Div1 cambia el icono que tenía por el de la opción seleccionada. Como se puede notar Div2 se acomoda automáticamente a partir de la ubicación de Div1.